2024年7月1日起施行的新《公司法》第23条，以成文法形式系统完善了公司人格否认制度，其中第三款关于“一人公司财产混同时举证责任倒置”的规定，成为保护债权人权益、规范一人公司治理的关键规则。本文将结合新规则，从法律原理、实务适用及合规建议三方面，为一人公司股东、债权人及相关主体提供针对性指引。

一、一人公司人格否认的制度本质：有限责任的“紧箍咒”

公司人格否认制度（俗称“刺破公司面纱”）的核心，是在股东滥用公司独立地位和有限责任、严重损害债权人利益时，突破公司独立人格，直接追究股东对公司债务的连带责任。对于一人公司而言，由于股东单一、决策集中，财产混同风险更高，新《公司法》第23条第三款特别规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规则通过“举证责任倒置”强化了股东的自我约束义务，本质是对一人公司“天然治理缺陷”的制度补位。

需特别注意的是，新规则将适用范围从原《公司法》的“一人有限责任公司”扩大至“只有一个股东的公司”，涵盖一人股份有限公司，实现了对一人公司类型的全面覆盖。这意味着，无论是一人有限责任公司还是一人股份有限公司，股东均需对公司财产独立性承担更严格的证明责任。

二、一人公司人格否认的实务适用：从“行为认定”到“举证攻防”

（一）核心争议：如何认定“财产混同”？

财产混同是一人公司人格否认的典型情形，也是界定一人公司的核心内容，司法实践中主要从以下三方面判断：

1.财务账簿混同：公司未建立独立财务制度和体系，股东与公司共用账户、资金随意划转，或公司账簿未完整记录资金往来；

2.资产归属混同：公司主要资产（如房产、设备、知识产权）登记在股东个人名下或由股东个人使用，或股东个人资产用于公司经营但未作权属变更；

3.利益分配混同：公司利润未按法定程序分配，直接用于股东个人消费（如购房、购车、偿还个人债务）。

需强调的是，“财产混同”不仅指资金混同，更需结合公司治理的整体性判断。例如，股东长期以个人名义对外签订合同、收取款项，即使公司存在独立账簿，仍可能被认定为混同。

案例分析：

在“甲公司诉乙股东财产混同案”中，法院认定乙股东与甲公司之间存在财产混同，主要基于以下事实：

财务账簿混同：甲公司未建立独立财务制度，乙股东与甲公司共用账户，资金随意划转，且甲公司账簿未完整记录资金往来用途和性质；

资产归属混同：甲公司主要资产（如房产、设备）登记在乙股东个人名下，且乙股东个人资产用于甲公司经营但未作权属变更；

利益分配混同：甲公司利润未按法定程序分配，直接用于乙股东个人消费（如购房、购车、偿还个人债务）。

法院最终判决乙股东对甲公司的债务承担连带责任，理由是乙股东未能提供充分证据证明公司财产独立于其个人财产，且其行为符合《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条关于股东滥用公司独立地位、财产混同时应承担连带责任的规定。

（二）举证责任倒置：股东的“自证清白”义务

根据新《公司法》第23条第三款，债权人主张一人公司人格否认时，仅需初步证明“公司存在无法清偿债务的情形”（如到期债务未履行、法院执行终本），举证责任即转移至股东，由股东证明“公司财产独立于自己的财产”。

股东的“自证”需达到“高度盖然性”标准，常见证明材料包括：

经审计的年度财务会计报告和财务报表等资料（需由第三方会计师事务所出具，且无“无法表示意见”“否定意见”等瑕疵）；

公司与股东的银行账户流水对账单和凭证等财务资料（需清晰显示资金往来的合理事由，如借款、还款、合规分红等）；

公司财产权属证明资料（如房产证、设备购买合同、知识产权登记证书）；

股东与公司的独立经营记录资料（如独立办公场所租赁合同、员工劳动合同、业务合同主体明确性等）。

若股东无法提供上述证据，或证据存在重大瑕疵（如财务报表未完整、如实反映资金流向），法院将直接推定财产混同，判令股东对公司债务承担连带责任。

案例分析：

在“丙公司诉丁股东财产独立案”中，丁股东提供了以下证据试图证明公司财产独立于其个人财产：

经审计的年度财务会计报告（由第三方会计师事务所出具，无“无法表示意见”“否定意见”等瑕疵）；

公司与股东的银行账户流水（清晰显示资金往来的合理事由，如借款、还款、合规分红等）；

公司财产权属证明（如房产证、设备购买合同、知识产权登记证书）；

股东与公司的独立经营记录（如独立办公场所租赁合同、员工劳动合同、业务合同主体明确性等）。

法院审查后认为，丁股东提供的证据达到了“高度盖然性”标准，能够证明公司财产独立于其个人财产，因此驳回了丙公司的诉讼请求，同时明确《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条第三款虽规定举证责任倒置，但股东如能充分举证则可免除连带责任。

（三）与纵向人格否认的衔接：五要件的统一适用

一人公司人格否认虽适用举证责任倒置，但其本质仍属于纵向人格否认的范畴，需满足纵向否认的五大要件：

1.主体要件：责任主体为一人公司的唯一股东（包括显名股东与实际控制人）；

2.行为要件：存在滥用公司独立地位的行为（核心表现为财产混同）；

3.主观要件：股东具有逃避债务的故意（如明知公司资不抵债仍转移财产）；

4.结果要件：严重损害债权人利益（通常以公司无法清偿到期债务为标志）；

5.因果关系：财产混同行为与债权人损害之间存在直接因果关系。

需注意的是，即使股东已提供部分财务资料，若无法证明“财产独立”的整体性（如仅提供部分月份的银行流水），仍可能因未满足“充分举证”要求而承担不利后果。

三、合规建议：一人公司的风险防控“三步法”

（一）第一步：建立独立财务制度，切断“混同”隐患

严格区分公司与股东账户，禁止“公款私用”或“私款公用”；

定期编制规范的财务会计报告，委托第三方会计师事务所审计并留存报告；

公司与股东之间的资金往来需签订书面协议（如借款协议、还款协议），明确资金性质及用途。

案例分析：

在“戊公司诉己股东财务独立案”中，己股东系戊公司唯一股东，戊公司虽声称建立了财务制度，但未定期编制规范的财务会计报告，也未委托第三方会计师事务所审计。法院经审理认为，股东未能提供完整的财务账簿和审计报告，无法证明公司财产独立于其个人财产，应承担连带责任。该案明确，《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条要求一人公司股东证明财产独立，而完善的财务制度是举证的基础，未建立独立财务制度将直接导致举证不能。

（二）第二步：完善公司治理结构，强化“独立人格”标识

虽为一人公司，仍建议设立董事会（或董事）、监事会（或监事）等机构，保留会议记录；

公司经营决策通过书面决议形式作出（如股东决定），避免“一言堂”式操作；

业务合同、对外函件均以公司名义签署，避免股东个人名义替代。

案例分析：

在“庚公司诉辛股东治理结构案”中，辛股东作为庚公司唯一股东，未设立董事会、监事会（或监事）等机构，也未保留任何会议记录。法院认为，即使是一人公司，也应通过完善的治理结构强化公司独立人格，辛股东未能提供治理机构的相关记录，无法证明公司决策独立于其个人意志，最终认定公司与股东人格混同。这一判决呼应了《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条的立法精神——一人公司虽股东单一，但仍需通过治理结构的独立性维持公司人格。

（三）第三步：留存关键证据，应对“举证”挑战

妥善保管财务账簿、审计报告、银行流水等资料，保存期限不少于10年；

公司资产（如房产、车辆）及时办理权属登记，避免登记在股东个人名下；

若发生股东变更（如新增股东），需同步更新财务制度并重新审计，确保新旧股东财产独立。

案例分析：

在“壬公司诉癸股东证据留存案”中，癸股东系壬公司唯一股东，但其未能妥善保管财务账簿、审计报告、银行流水等资料，部分关键证据丢失，且公司房产、车辆登记在癸股东个人名下未办理权属变更。法院认为，癸股东无法提供充分证据证明公司财产独立，应承担连带责任。该案提醒，《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条下的举证责任要求股东留存完整证据，证据缺失或资产权属不清将直接导致不利后果。

结语：有限责任不是“免责金牌”，合规才是“安全盾牌”

新《公司法》对一人公司人格否认规则的完善，本质是通过“举证责任倒置”倒逼股东规范治理，既保护债权人合法权益，也为诚信经营的一人公司提供了明确的行为指引。对股东而言，“财产独立”不是口号，而是需要通过制度设计和证据留存实现的法律义务；对债权人而言，主张一人公司人格否认时，只需证明“公司无法偿债”即可启动“倒逼机制”，维权效率显著提升。

在“刺破公司面纱”的规则下，唯有坚守“财产独立、治理规范”的底线，一人公司才能真正发挥“有限责任”的制度优势，实现可持续经营。