上一期中介绍了现行法律规定可适用加速到期的情形即“破产加速情形”，以及非破产、公司解散情形下，未届期认缴出资能否适用加速到期的三种观点。本文将继续就此争议产生的原因进行具体分析。

探究争议产生的原因：

1.认缴出资股东的出资期限利益与债权人利益保护的冲突

笔者认为，该问题在司法实务中至今仍存在分歧的主要原因在于难以在股东的出资期限利益与债权人利益间进行权衡。一方面，股东的出资期限利益受《公司法》保护，在无相关法律法规对此进行限制时，法院很难通过司法裁判的方式对该利益进行剥夺。另一方面，如一味地对股东出资期限利益进行保护，则有可能被某些股东恶意利用出资期限，通过公司逃避债务对公司债权人的合法利益造成损害。并且《公司法》第20条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人的利益。因此，当法律规定二者权利均受法律保护时应该进行利益平衡，综合考虑有限公司股东出资的权利与义务、个别债权人与全体债权人的利益、现行法律的明文规定。因此结合大量司法判例及主流观点，笔者认为在司法实务中如无《九民纪要》所规定的两个情形，法院难以在“非破产情形”下认定适用加速到期，也意味着更倾向于保护股东的认缴出资期限利益。

2.法人人格存续期间，对未届清偿期的出资采取加速到期究竟是否合法合理

现行法律中已规定的两种可以加速到期的情形，其共同的前提是法人人格消灭，对于此种情形下要求股东出资加速到期，司法实践中并无争议。争议在于现行法律对法人人格存续期间能否要求认缴出资加速到期并无明确规定的情况下，人民法院能否强制要求其加速到期，在《最高院民二庭法官会议纪要》中最高院法官认为，解决该实务争议的核心问题在于适用加速到期是否具有正当性。

从立法角度，现行法律法规对于“非破产情形”适用加速到期无任何明文规定，以往研究此问题的学者与司法实务人员均通过对《公司法》第3条及《公司法司法解释三》第13条进行文义解释或扩大解释的方式支持自身的观点。本文前部分已就此论述，认为解释三第13条所规定的情形不适用于仍然在认缴期限内的认缴出资，而《公司法》第3条第2款关于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，虽未对认缴出资是否到期进行区分，但其立法本意为规定有限公司股东承担责任的范围及界限，其本身不能对抗公司对实缴出资自由约定的自治权，同时鉴于《公司法》并未就认缴出资及期限等问题额外进行规定，因此笔者认为此种情形下适用加速到期缺乏法律及法理依据。

从司法裁判角度，虽有人民法院以公司经营情况发生变化、逃避出资责任损害债权人权益等理由判决加速到期。但是此类案件如支持加速到期还会涉及到个别债权人与整体债权人利益的平衡，如对个案清偿对其他同类型债权人是否可以类案适用；如股东认缴出资金额无法清偿所有债权人，那么以何种标准来对债权人进行区分等问题。鉴于此，《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》中认为：公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持，司法实践中此类案件多数法官也认为，此种情形将会对后续债权人的利益产生重大影响从而拒绝对认缴出资适用加速到期。

3.除《九民纪要》规定的两种情形外，是否还存在其他情形导致可以被认定应加速到期

   《九民纪要》所规定的两种例外情形究其本质，其一为公司已具备破产情形，如申请进入破产程序就可适用《企业破产法》的规定从而“加速到期”，等于简化公司先进入破产再加速到期的程序。其二为公司明知债务已产生，仍以公司股东会决议的方式规避出资，损害总体债权人的利益。可见上述两种情形均属于明显的恶意逃避出资。在过往司法实践中，还存在以下情形被法院认定为适用加速到期：

（1）公司经营情况发生重大变化

代表案例：（2014）普民二（商）初字第5182号民事判决

该案为上海普陀法院处理的上海首例注册资本认缴出资案。因其典型性本文已将其列为支持“加速到期”观点的代表案例。该案法院的裁判思路即在公司经营发生了重大变化时，进而导致股东做出出资承诺情形的变化，在情况变化时就不应该再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，这只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。

（2）滥用股东权利符合法人人格否认情形

代表案例：（2016）川01民终6759号民事判决书

该案法院认为公司应有独立的法人财产，此为公司的存在之基础，现行公司法虽将“股东认缴的出资额”作为公司设立条件，但该规定的目的在于促进经济发展避免公司成立初期资本囤积导致资源浪费，而范某、刘某将出资时间确定在2035年7月17日，致使股东在约20年不履行出资义务，该出资时间的确定有违诚实信用原则，属于《公司法》第20条第3款所规定的滥用公司法人地位和股东有限责任并严重损害债权人利益的情形。

最后，关于未届履行期的认缴出资进行股权转让时所产生的相关法律问题，司法实践中亦有争议，笔者将在下一篇就此问题进行具体讨论。

结论：

律师认为，股东采用认缴方式出资，享有按照期限出资的权利，在符合相关法律法规和公司章程规定的情况下，应对这种出资期限利益进行保护，这也符合《公司法》对股东出资将实缴制改成认缴制的立法精神。但是，股东在享有期限利益保护的同时，也须注意不能滥用这种保护机制，例如以公司股东会决议或修改公司章程的方式恶意延长出资期限，或试图使公司不进入破产或解散清算程序从而逃避《公司法》、《企业破产法》的相关规制，如此做法不仅会被认定为应当对公司债权承担相应责任，也会因为滥用股东权利对公司、债权人的利益造成损害而被认定为违反《公司法》第20条而承担相应赔偿责任。因此对于股东来说，既要保护自身的出资期限利益，也要避免采取行为恶意逃避承担公司债务。对于公司债权人，既要争取自身的债权利益，也要尊重股东的出资期限利益，当然在出现公司无法清偿债务，而又存在未完成实缴的股东时，也可以着重对未实缴股东是否合法合规的享有期限利益进行审查。从立法角度来说，对于股东通过公司章程约定明显不合理的出资期限（例如50年、100年）来拖延缴纳出资，使对公司的出资沦为“空头支票”，从而无法通过注册资本或净资产来保障债权人的权益的问题，《公司法》及相关司法解释如何进行调整以保护公司以及债权人的合法利益，值得进一步探讨。