2013年《公司法》修改后，将有限责任公司股东的出资方式由实缴制改为认缴制，这一修改的本质是为了降低设立公司难度，增强资本的活跃性，从而激发市场投资热情，促进经济发展。《公司法》第25条第5款规定，有限责任公司的公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间，将股东的出资方式与出资时间交由公司自行决定并载明于公司章程中。然而《公司法》及相关司法解释并未对认缴出资的履行期限进行相关限制，也由此引发司法实务争议，即在有限责任公司中，公司债权人能否要求未届履行期限的认缴出资股东对公司债务承担相应责任。

债权人面对公司股东未实缴出资的情况，首先应当明确以下两个问题：

1.公司是否进入破产程序或解散清算程序

《企业破产法》第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。明确规定了人民法院受理破产申请后，公司股东不再享有出资期限的保护，即适用“加速到期”制度。《公司法司法解释（二）》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资；公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。明确规定了当公司进入解散并进行清算时，尚未届满缴纳期限的出资也属于股东尚未缴纳的出资并作为公司的清算财产。可见，当公司进入破产程序或进行解散清算时，股东的认缴出资无论出资期限是否届满，一律视为应履行出资义务。

2.未届履行期限的认缴出资股东是否属于未履行或未全面履行出资义务的股东

我国《公司法司法解释三》第13条规定，当公司股东未履行或未全面履行出资义务时，公司、股东可以要求其向公司履行出资义务，公司债权人可以要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。明确规定公司债权人可以要求公司未履行或未全面履行出资义务的股东对公司债务承担责任，那么若认缴出资的股东在章程中约定的期限尚未到期时，债权人能否以该股东未履行或未全面履行出资义务从而要求其承担责任，理论界和实务界存在不同的声音，部分支持者认为应对此条进行进一步的扩大解释，即该条所指未履行出资义务应扩大为包括未届履行期限的出资，并同时援引《公司法》第3条第2款，即有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，认为此款并未对认缴的出资额是否到履行期进行区分，以此来支持对解释三中13条的扩大解释。

笔者认为，第13条要求股东在不履行出资义务的情况下需要承担相应责任，何谓未履行或未全面履行，即股东应当具有履行的条件和义务，但是应为能为而选择不为，而未届清偿期本身在时间上不满足应为能为。从义务角度，其认缴的出资期限是对出资设定的时限要求，而从权利角度，这也是对其延缓出资的一种保护措施。因此，未届履行期限不应属于未履行或未全面履行出资义务，也就不适用第13条的相关规定。

如不属于以上两种情形，无法适用相关法律的明确规定时，公司债权人面对出资未届履行期限的认缴股东，能否要求其对公司债务承担责任，过往司法实务中并无明确结论，主要存在以下三个观点：

A：股东应当对公司债务承担责任（肯定说）

该观点认为，虽然股东的出资期限利益值得保护，但是该期限应基于诚信原则合理设定，如果该利益与债权人利益相冲突时，法院应当通过对现有法律、司法解释扩大解释后对债权人利益予以支持和保护。同时既然我国法律已存在“破产加速”规定，即存在认缴出资期限利益并非绝对保护的现状，当符合情形时，应当由股东对公司债务承担责任。

典型案例：（2014）普民二（商）初字第5182号民事判决

该案法院认为认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。股东承诺出资期限规定在公司章程中，备案在工商登记资料中，对外具有公示效力，公司股东这样的承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。股东作出的承诺，对股东会产生一定的约束作用，同时对于相对人（例如债权人）来说，也会产生一定的预期。但是，任何承诺、预期都是在一定条件下作出的，这样的条件有可能会产生重大变化。在条件发生重大变化、足以改变相对人（债权人）预期的时候，如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。

B：股东具有出资期限的保护，不应承担责任（否定说）

该观点认为，股东在缴纳出资上享有的期限利益是法定利益，而在法律没有明文规定以何种方式限制股东期限利益的情况下，法院不宜判令股东以认缴的出资额向债权人承担责任。同时，公司在不能清偿到期债务时，需要在公司、股东、全体债权人之间进行利益平衡，法院如果在个案中判令股东向某一债权人承担责任，势必会对其他债权人的合法利益造成损害。

典型案例：（2016）苏0582民初3630号

该案法院认为：未届出资期限的认缴股东，不应对公司债务承担连带或补充责任。首先，认缴制虽然在激发股东创业、促使公司自由化方面起到了积极作用，但相应的造成了保护债权人利益的缺失，学理界对于如何解决这一问题尚未形成共识，且非破产情况下的“加速到期”会突破《公司法》规定的认缴制，实质上加重了股东个人的责任，对于这种突破在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款进行扩大解释。其次，股东认缴的金额、期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，债权人应当知道这一事实，在交易过程中对此风险也应予以预见，故以保护债权人预期利益为由来论证加速到期的正当性，理论略显不足，如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任，那么势必会造成对其他债权人的不公平，无法平等地保护全体债权人的利益。因此，在理论存有较大分歧，法无明文规定的情况下，以诉讼方式通过突破认缴制来判定股东责任加速到期，进而让出资不实的股东承担补充责任，这一诉请理由尚不充分，法律依据不足。

C：原则否定例外肯定（多数说）

该观点认为，这一问题的讨论不能仅限于对债务清偿的讨论，应综合涉及债权人利益保护、企业经营、合同契约精神、企业破产清算等多个角度，在相关的利害关系人之间适用利益平衡思维。原则上应当认可并保护股东对出资期限的利益，不能要求股东对公司债务承担责任，但也应当具有例外情形。这一观点也在2019年出台的《九民纪要》得到印证，《九民纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。可见九民纪要认为，原则上债权人无法要求未届出资期限的股东对公司的债务承担责任，但是当公司已具备破产原因，而不进入破产程序而规避加速到期时，就比照《企业破产法》第35条中加速到期的规定，要求股东补足出资从而解决实践中执行难的问题。又或者公司通过股东会决议的方式延长出资期限，从而恶意逃避补足出资的责任。只有当符合上述两种例外情形时，未届出资期限的股东就应当对公司的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任，而这之外的其它情形能否适用“加速到期”，司法实践中应当慎之又慎。

结论：

原则否定例外肯定的观点之所以为多数说，是因为其既符合现行法律法规的明确规定，又对于是保护认缴股东的出资利益还是保护债权人合法权益的问题没有得出过于绝对的观点，而是结合破产加速情形与《公司法》、《九民纪要》等具体规定平衡各方利益从而得出结论。笔者认为，对于人民法院审理未届清偿期限的认缴出资能否适用加速到期这一问题，究其本质，还是应当综合股东出资的期限利益、个别债权人与全体债权人利益、适用加速到期是否具有法理依据等问题进行综合考量。