在商业社会中，公司作为最主要的企业法人，拥有独立的法人财产权，这是《公司法》赋予公司的基本属性。然而，当股东的行为可能损害公司债权人的利益时，法律如何界定股东的责任？本文通过对（2019）最高法民终960号公报案例的分析，探讨股东在何种情况下应对公司债务承担连带清偿责任。由于新《公司法》关于本案的法律依据，即第二十三条第一款并未修改，因此本案对今后的司法审判工作仍有指导意义。

【案例】

最高院总结的本案二审争议焦点之一为张X男对凯L公司的债务应否承担连带清偿责任。结合案件事实，最高院认为：2017年8月7日，碧G园公司向凯L公司转账3.2亿元，次日凯L公司向张X男转2951.8384万元。张X男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯L公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯L公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张X男与凯L公司之间存在真实有效的借款关系，因此原审判决认定张X男所提交证据不能证明凯L公司向张X男转账支付的2951.8384万元是凯L公司向其归还的借款并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯L公司该单笔转账行为尚不足以证明凯L公司和张X男构成人格混同。并且，凯L公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧G园公司亦未能举证证明凯L公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯L公司向张X男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯L公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张X男对本案中凯L公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

张X男的行为虽然不足以否定凯L公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯L公司资产，降低了凯L公司的偿债能力，张X男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张X男向凯L公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则，并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张X男应对凯L公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。

【解读】

新《公司法》第二十三条第一款的规定是股东有限责任原则的例外，其适用需要满足两个条件：一是股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为；二是该行为严重损害了公司债权人的利益。公司独立人格原则是现代公司法的基石，它确保了公司作为独立法人，拥有独立的财产权和责任能力。然而，这一原则并非绝对。当股东的行为导致公司财产与股东财产无法区分，或者股东利用公司形式逃避债务时，法律允许“刺破公司面纱”，要求股东对公司债务承担连带责任。上述案件中，最高院的判决体现了对公司独立人格原则的尊重。尽管张X男未能提供完整的证据链证明借款关系，但法院并未直接否定公司的独立人格。相反，法院通过分析转账行为的性质和后果，以及是否存在其他混同情形，来综合判断是否应当否认公司的独立人格。这一判决体现了法律对股东责任的严格界定。即使股东的行为未达到否认公司独立人格的程度，但如果其行为客观上损害了公司债权人的利益，股东仍需承担相应的责任。

本案判决体现了法律对股东责任与公司独立人格之间平衡的追求。在股东未能证明其与公司之间存在合法交易关系的情况下，接收公司资产的行为，虽然不足以否定公司的独立人格，但股东仍需对公司的债务承担相应的补充赔偿责任。

本案提醒广大的公司股东们，在对公司的经营管理过程中，尊重公司的独立人格，遵守法律规定，合法行使股东权利，是维护公司健康发展的重要前提。

同时，我们也建议股东应谨慎行使权利，避免责任扩大。首先，股东与公司之间的交易应当有明确的合同和完整的交易记录，以证明交易的合法性和真实性。其次，股东应当避免与公司财产混同，确保公司财产的独立性和完整性。最后，股东在行使权利时，应当遵守《公司法》及其他相关法律法规的规定，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

本案为我们提供了一个关于股东责任与公司独立人格法律边界的生动案例。在商业活动中，股东应当谨慎行事，确保其行为不损害公司债权人的利益，也不破坏公司的独立人格。只有这样，才能在法律的框架内，实现债权人与公司及股东的和谐共生、合作共赢。