从笔者先前的有关公司人格混同系列文章可知,法院在认定公司人格混同时,基本依据的是《九民纪要》第10条规定的情形,即以财产混同为基础和根本,并在此基础上结合业务混同、人员混同、住所混同等进行综合认定。在诉讼实务中,人格混同被归入股东损害公司债权人利益责任纠纷中,其实质法律关系系侵权法律关系,所以仍旧适用“谁主张谁举证”的一般归责原则,但是此类案件也有其特殊性,尤其是对财产混同进行认定时,往往涉及公司保管的财务文件、保密数据等,债权人很难取得这些文件并完成举证。因此,司法实践中,债权人完成了股东和公司之间存在人格混同的初步举证后,大部分法院会将举证责任进行“倒置”。下面我们通过几组案例,来具体了解一下,法院认定人格混同所采信的证据类型。
【证据类型一】银行账户流水信息、财务付款凭证等。
【案例一】于某、某锂能股份有限公司买卖合同纠纷再审(案号:(2018)豫民再168号)
再审法院认为,于某对鼎力源公司经营管理过程中,其将自己个人开立的八个银行账户,长期使用于鼎力源公司的经营管理,导致在业务方面交叉、混同,如代收、代付鼎力源公司货款和公司日常费用等。于洪作为鼎力源公司的股东不按法定方式行使其权利,而是任意将个人行为代替公司的经营行为,使公司丧失经营自主性,这已经完全背离了财产分离的原则。
【案例二】某铝业有限公司等三公司关联企业实质合并破产复议案(案号:(2019)沪03破监2号)
在实体方面,复议法院认为,结合三公司工商备案材料、财务付款凭证、劳动人事材料、关联交易凭证以及三公司共同法定代表人的自述等证据材料,认为三公司构成法人人格混同,实质合并有利于提升整体债权人清偿利益,符合实质合并的适用要件。
【证据类型二】专项审计报告、会计报告及财务报表等。
【案例三】某行广州分行疗养院等与上海H集团财务有限公司等申请破产清算申诉案(案号:(2020)沪破监2号)
本院认为,德勤公司作为第三方中介机构出具的《专项报告》具有一定的客观中立性,不因其系受联合管理人委托而否定《专项报告》的证明力,各复议申请人亦未提供有效证据来推翻《专项报告》。因此,十一家企业与中国H等四家公司之间法人人格高度混同,严重损害债权人公平清偿利益,不具备分别破产清算的法律基础,将十一家企业纳入实质合并破产清算,可以客观、真实地反映中国H等四家公司的资产和对外债务,有利于降低清算成本、提高清算效率,保障包括债务人、全体债权人在内的各方当事人之间的实质公平,从而实现整体上的公平。上海三中院裁定将十一家企业与中国H等四家公司进行实质合并破产清算,并无不当。
【案例四】S国际能源集团股份有限公司、莫某等追加、变更被执行人异议之诉(案号:(2021)粤01民终3661号)
诉讼中,S集团为证实其股东财产与公司财产的相互独立,已分别提供S集团及H公司从2013年至2017年期间各会计年度的《审计报告及财务报表》,由此表明H公司作为S集团所设立的一人有限公司,在其实际经营过程中已经严格按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,执行了“在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”的基本财务制度要求。莫某并未提供有效证据推翻上述审计报告的客观公允性,故根据该部分证据已能初步证实H公司已建立独立规范的财务制度,具有独立于其股东的公司财务会计账簿,并能对股东财产与公司财产作出有效区分。
【证据类型三】公司内部管理制度、办法等。
【案例五】某行广州分行疗养院等与上海H集团财务有限公司等申请破产清算申诉案(案号:(2020)沪破监2号)
十一家企业虽名义上独立,但实质上受控于中国H董事局主席及“H系”企业实际控制人叶某,根据中国H制定的《关于明确中国H能源有限公司组织架构的通知》《中国H能源有限公司投资管理法》《中国H能源有限公司投资项目管理实施细则》等管理制度,法院认为在重大投融资、经营事项、用印刻章、人事任免、行政采购、法律事务等方面均受中国H统一安排,缺乏相应独立性。中国H并非根据《公司法》和相关公司章程的规定,通过股权表决权来管控下属各级子公司及其他关联公司,而是对下属各级子公司及关联公司实行扁平化的垂直管控,该种控制突破了正常关联企业内部核心公司对从属公司的控制及影响,已经达到滥用控制关系的程度,可见十一家企业并不具有法人独立意志。