一、案情摘要

A公司的法定代表人甲私刻了一套公司印章，甲在与B公司签订合同时，故意在合同书上加盖其私刻的公章，后A公司更换法定代表人，到履约期时B公司要求A公司承担合同义务，A公司以合同书上公章是假的，主张未签订过该合同而拒绝履行合同并承担责任。此种情况下，A公司是否应承担合同责任？

二、法官意见

 公司对外从事交易活动主要通过代表与代理两种方式, 其中公司的法定代表人以公司名义对外从事交易活动的行为属代表行为,其他人以公司名义对外从事交易活动的行为属代理行为。确定公司应否及如何承担责任要综合考虑行为人有无代表（理）权或者在无权代表（理）时相对人是否善意，有无过失等情形，不可一概而论。

2019年11月08日施行的最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第41条规定：“司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”即属上述案件的情况，尽管印章是假的，但行为人却是有代表权或者代理权的，此时，行为人签订的合同体现公司意志。但若为逃避未来需要履行的合同责任，故意加盖假章，自然不应支持。故即便盖的是假章，也不影响公司承担责任。就此而言, “认章不认人”、“认人不认章”等表述均不够全面准确，需要具体情况具体分析。

三、裁判思路

根据法官的意见，就上述案件中A公司到底应不应该承担合同责任，具体裁判思路如下：

（一）人章关系的核心要看有无代表权或代理权

公司应否承担责任的核心在于确定公司行为人有无代表权或代理权，只要行为人有代表权或者代理权，即便未加盖公章甚至加盖的是假章，公司都要承担责任。

（二）相对人负有核实行为人身份及权限的义务

     相对人应当核实与其交易的对象究竟是自然人本人还是其所代表或代理的公司，并进—步核实其有无代表权或者代理权。其一要核实行为人的身份，其二要核实行为人的权限，以上是认定相对人是否善意的主要考察方面。

    据此，我们可知，A公司在与B公司签订合同时，A公司的行为人是时任其法定代表人的甲，即便合同书上加盖的公章为假章，B公司仍有理由相信A公司与B公司缔约是其真实意思表示，故A公司应承担合同义务并承担相应的法律责任。