我国《民法典》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。相对于自然人而言，法人是法律拟制的民事主体，在对外作出民事行为的过程中，一方面需要加盖该法人的印章来表达其意思；另一方面，该过程又总是离不开自然人的参与和具体实施，包括对外商业谈判、合同签署、往来函件、具体业务的开展等等，都需要与该法人有一定关联的自然人予以实际完成，由此就可能导致该自然人的行为与通过印章体现出来的法人的意思表示之间存在重合、交叉、矛盾甚至分离等一系列问题，进而影响法人对外行为的法律效力。鉴于公司是市场经济中最重要、数量最多的一种法人类型，而签署合同在所有民事法律行为中又最具代表性，本文将以公司对外签署合同为例，结合《民法典》、《公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（简称《合同编通则司法解释》）等法律法规，分析不同情形下合同的法律效力，并对合同相对人在实务中如何防范法律风险提出初步建议，以供参考。

一、有自然人真实签字的不同情形

本条主要分析加盖公司真实印章前提下，根据签字的自然人身份和权限细分的不同情形：

1.签字的自然人为公司的法定代表人

《民法典》第六十一条第一款规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人”；第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。从以上规定不难理解，公司的法定代表人如果以公司的名义对外签订合同，并且在合同上签字，此时一般可以认定为其是在履行代表公司的职务行为，而非个人行为，该合同对公司具有约束力。

但为什么说是“一般可以认定为”呢？原因在于法定代表人并不是在所有事务中均有权代表公司，其在某些领域的权限往往会受到法律或章程的限制。比如《公司法》第十五条即对公司转投资和为他人提供担保制定了严格的程序，该条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。……”那么，在公司签订转投资合同或对外担保合同时，作为合同相对人，就应该格外注意，该公司是否已经取得内部有权机关的决议；至于该有权机关是董事会还是股东会，则取决于公司章程的规定。此时，合同相对人就负有审查公司章程的义务。否则，如公司未取得相关决议即由法定代表人签署合同，则该合同对公司不发生法律效力。

2.签字的自然人为公司的授权代理人

除法定代理人外，公司还经常会授权他人代理其签署合同。《民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”与法定代表人不同的是，法定代表人的代表权是法律或公司章程赋予，而委托代理人的权限是公司授权，但二者在代表权限或代理权限范围内，以公司名义对外签订的合同，对该公司发生法律效力。此时作为合同相对人，则要重点审查代理人是否为有权代理，不仅要对其代理手续进行形式审查，还要对代理权限范围进行实质审查。

3.签字的自然人为公司员工（并非法定代表人），且无书面授权

这种情形为职务代理，实质上是授权代理的一种特殊形式，系该员工履行职务的具体表现，只是相较于授权代理而言，员工没有取得公司的书面授权而已。那么在这种情形下，该合同是否对公司发生效力？笔者认为应当综合考虑该员工的职务层级、岗位职责、所签合同与职务内容的关联性大小等因素进行分析，这就对合同相对人的判断能力提出了一定的要求。举例说明：某公司的办公室主任以公司名义对外签订合同，一般情况下要比普通员工更值得让人信赖；某公司的采购业务部门人员要签订对外销售合同，相对人就要多一个疑问，为什么不是销售人员来负责签订，等等。如果合同相对人在尽到合理注意义务的前提下，仍然有理由认为该员工有权签署合同，则该合同对公司发生法律效力，至于公司将来提出该员工没有权限等理由，可能不会得到法院支持，这也是《民法典》第一百七十条第二款规定“法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”的原因。

4.签字的自然人与公司无任何关联

此种情形多为行为人冒用公司名义，或偷盗公司印章对外签署合同，由于其本人与公司并无任何关联，所签署的合同也不能代表公司的意志，自然对公司不发生法律效力，而且行为人还可能因此承担刑事责任。换个角度讲，作为合同相对人，对行为人的身份及权限没有尽到合理审查义务，也不能算作善意相对人。

二、自然人签字为虚假，或无自然人签字的情形

主要表现为与公司无关联的人冒用公司法定代表人或其他有权代理人员的签字，或者只加盖公章而无任何签字。此时并不能仅凭公司的公章为真实，即简单认定合同对公司发生法律效力，应当结合合同的签订背景、签订时间地点、盖章人员等因素综合判断，而对于上述事项，合同相对人应当承担举证责任。换言之，如果合同相对人不能证明在何时何地由何人经手加盖了公司印章，则表明其在签署合同时，并未核实对方经办人员身份，不能认定其构成善意；甚至可能相对人在明知经办人并非法定代表人且未取得代理权仍与其订立合同，从而构成恶意。此时，纵然合同上加盖的是公司真实印章，合同对公司也不发生法律效力。

三、对人章关系效力认定的核心思路总结

通过以上分析，在合同一方当事人为公司的前提下，其人章关系存在不同的情形，除“真人真章”的正常情况外，还存在“真人假章”、“假人真章”、“有人无章”、“有章无人”等异常情形。但无论何种情形，分析合同是否对该公司发生法律效力的核心要素，都是该自然人是否为有权代表（代理）或构成表见代表（代理）。这里需要围绕两个问题展开：一是公司对外签订合同需要借助自然人的行为才能实现；二是公司盖章行为的本质如何。

1.公司对外签订合同需要借助自然人的行为才能实现

由此又细化为两个问题：（1）该自然人到底是以自己名义还是以公司名义签署合同；（2）该自然人是否有权代表（代理）公司签署合同。对于问题（1），主要用于判断“有人无章”情形下合同的效力，此时要综合考虑合同内容、该自然人身份及职权等因素，来确定其究竟是以自然人名义签订合同，还是以公司代表人（代理人）的身份来签订合同，而不能简单以未加盖印章为由就认定属于个人行为；在解决了问题（1），确定该自然人是代表（代理）公司签订合同的基础上，再解决问题（2），即判断其是否有权代表（代理）公司签署合同。

2.公司在合同上加盖印章的本质是什么？

由于公司是拟制的法律主体，其与合同相对人的接触、磋商、签署等过程都离不开自然人的参与，在该自然人与相对人进行磋商达成一致后，通常还需要公司以盖章方式予以确认。公司盖章行为与自然人在合同上签字相同，是公司表达意思或将其意思表示外化的主要方式。另一方面，公司在合同上加盖公章，也可以确定合同当事人系公司而非该自然人。

通过以上分析，可以理解为合同的签订是一个完整的过程，自然人的签字可以证明其参与了合同谈判、签订的过程，而公司盖章则是对该过程的固定化。从这个角度即可化繁为简得出如下结论：如果签署过程无瑕疵，即自然人系以公司名义签署合同，且构成有权代表（代理）或表见代表（代理），则可以推导出正常的结果（合同对该公司发生法律效力），公司最终是否盖章并不是影响合同效力的决定性因素；而如果仅仅是公司加盖了印章，这一结果并不能当然反推出签订过程无瑕疵，还需要结合签约背景、自然人身份、职权等因素进行判定，如果相对人不能加以证明，将承担对其不利的法律后果（哪怕该印章为公司真实印章）。

以上是各种“人”“章”关系情形下合同对公司的效力分析，下一篇文章我们将站在合同相对人角度分析与公司签署合同时需要注意的问题。